注冊制以來首單！上交所重拳出擊

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IPO帶病闖關卻想一查就撤和一走了之？監(jiān)管用實際行動表明：絕無可能。

6月11日，上交所官網發(fā)布關于對上海思爾芯技術股份有限公司（簡稱思爾芯）及相關責任人予以紀律處分的決定。

圖片來源：上交所

據悉，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內容，其招股說明書涉及財務數(shù)據存在虛假記載。因此，上交所決定對思爾芯予以5年內不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分。中國證券報記者注意到，對IPO發(fā)行人予以5年內不接受申請文件的紀律處分是注冊制以來交易所首單。

此前，對于思爾芯發(fā)行申報階段報送虛假財務數(shù)據，證監(jiān)會已開出罰單，罰款總額達1150萬元。

虛增收入和凈利潤

公開資料顯示，思爾芯于2021年8月提交科創(chuàng)板首發(fā)上市申請。作為首發(fā)信息披露質量抽查企業(yè)，證監(jiān)會于2021年12月對其實施現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項。2022年7月，思爾芯撤回發(fā)行上市申請，上交所決定終止審核。

圖片來源：上交所

根據思爾芯招股說明書的數(shù)據，思爾芯稱公司2020年的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.33億元、1010.72萬元，然而這個數(shù)據卻是假的。

經查，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內容，其招股說明書第六節(jié)“業(yè)務與技術”、第八節(jié)“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數(shù)據存在虛假記載，2020年虛增營業(yè)收入合計1536.72萬元，占當年度營業(yè)收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。

具體而言，思爾芯主要通過虛構銷售交易和提前確認收入虛增營業(yè)收入。2020年，思爾芯通過虛構銷售交易的方式虛增營業(yè)收入812.17萬元，對應虛增利潤總額782.78萬元；通過提前確認收入的方式虛增營業(yè)收入724.55萬元，對應虛增利潤總額433.35萬元。同時，2020年，思爾芯少計提利息費用30.04萬元，對應虛增利潤總額30.04萬元。

上交所認為，思爾芯通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業(yè)收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，已經中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》認定和查實，違規(guī)事實清楚，影響惡劣。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經該所紀律處分委員會審核通過，根據相關規(guī)定，決定對上海思爾芯技術股份有限公司予以5年內不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對相關責任人予以公開認定3年內不適合擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分；對思爾芯時任董事長黃學良予以1年內不接受其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分。

合計被罰1150萬元

此前，證監(jiān)會已對思爾芯開出罰單。

今年年初，證監(jiān)會對思爾芯申請科創(chuàng)板首發(fā)上市過程中欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰。具體而言，證監(jiān)會對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執(zhí)行官、總經理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監(jiān)事會主席楊錄處以100萬元罰款。上述罰款合計1150萬元。

據悉，該案系新《證券法》實施以來，發(fā)行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監(jiān)會查辦的首例欺詐發(fā)行案件。證監(jiān)會強調，實行注冊制，強調以信息披露為核心，發(fā)行上市條件更加多元包容，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期。但實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，在把選擇權交給市場，強化市場約束的同時，審核把關和法治約束也將更加嚴格。

抑制“帶病闖關”沖動

可以預見的是，未來，“申報即擔責、不能一撤了之”將進一步落實。證監(jiān)會今年3月修訂發(fā)布實施的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，規(guī)定在檢查過程中對撤回上市申請的企業(yè)“一查到底”，撤回上市申請不影響檢查工作實施，也不影響依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行處理，并增加了不提前告知直接開展檢查的機制等。據了解，證監(jiān)會將大幅提高現(xiàn)場檢查比例，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于擬上市企業(yè)的三分之一。

與此同時，今年以來，上交所也對發(fā)行上市條線存在的各類違規(guī)行為堅決予以嚴厲打擊。一方面大幅前移現(xiàn)場監(jiān)管節(jié)點，對執(zhí)業(yè)質量不佳的保薦機構，在其項目受理階段即發(fā)起現(xiàn)場督導，落實“申報即擔責”。另一方面對信息披露違規(guī)、中介機構履職不到位等問題不留死角予以處罰，尤其是對嚴重影響申報文件質量和投資者判斷的違規(guī)行為予以“重型”懲戒措施。

某資深投行人士稱，檢查督導比例大幅提升一方面?zhèn)鬟f了壓嚴壓實保薦機構把關責任的明確導向，督促保薦機構履行好核查把關職責，引導其把盡職調查主體責任和牽頭核查把關責任扛起來，從而進一步提高申報質量；另一方面，也倒逼中介機構提高執(zhí)業(yè)和服務水平，做到勤勉盡責，抑制了發(fā)行人和中介機構的“帶病闖關”沖動。

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