托普云農(nóng)過會(huì)一年多仍未提交注冊(cè)，毛利率下滑及股權(quán)轉(zhuǎn)讓引關(guān)注

關(guān)于托普云農(nóng)過會(huì)一年多仍未提交注冊(cè)，毛利率下滑及股權(quán)轉(zhuǎn)讓引關(guān)注,這個(gè)很多人還不知道，今天瀾瀾給大家說一說，現(xiàn)在讓我們一起來看看吧~.~！

《港灣商業(yè)觀察》施子夫

公開信息顯示，2022年6月，浙江托普云農(nóng)科技股份有限公司（以下簡稱，托普云農(nóng)）的創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)獲深交所受理。在經(jīng)過深交所下發(fā)的兩輪審核問詢函后，2023年1月，在深交所上市審核委員會(huì)召開的2023年第3次上市委員會(huì)審議會(huì)議中，托普云農(nóng)首發(fā)成功過會(huì)。

但迄今已過會(huì)一年四個(gè)月的托普云農(nóng)卻遲遲未能提交注冊(cè)申請(qǐng)。IPO“卡殼”背后，公司股權(quán)穩(wěn)定性、歷史沿革及內(nèi)控問題得以暴露在大眾面前。

01

毛利率下降風(fēng)險(xiǎn)

托普云農(nóng)的前身為托普有限，公司提供的產(chǎn)品及服務(wù)主要分為智慧農(nóng)業(yè)項(xiàng)目和智能硬件設(shè)備兩大類，其中智慧農(nóng)業(yè)項(xiàng)目包括農(nóng)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目和信息化軟件平臺(tái)項(xiàng)目兩種業(yè)務(wù)類型。

托普云農(nóng)的招股書停留在了2022年12月，審核問詢函停留在2023年9月26日。從2019年-2021年以及2022年1-6月（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），來自智能硬件設(shè)備的收入占比分別為32.84%、41.52%、49.38%和53.62%，各期占比逐年走高，也是貢獻(xiàn)收入最高的業(yè)務(wù)；其次為智慧農(nóng)業(yè)項(xiàng)目中的物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，各期占總收入比例分別為39.45%、43.06%、43.41%和40.64%。

業(yè)績方面，報(bào)告期內(nèi)，托普云農(nóng)實(shí)現(xiàn)營收分別為2.28億元、2.65億元、3.32億元和1.39億元，歸母凈利潤分別為2726.07萬元、6270.54萬元、7251.33萬元和2695.86萬元，扣非后歸母凈利潤分別為4400.65萬元、5002.97萬元、6352.25萬元和2294.35萬元。

結(jié)合問詢函披露的數(shù)據(jù)，2022年1-9月，托普云農(nóng)實(shí)現(xiàn)營收2.23億元，扣非后凈利潤3215.24萬元，與上年同期基本持平。根據(jù)托普云農(nóng)預(yù)計(jì)，2022年實(shí)現(xiàn)營收3.73億元，同比增長12.22%；實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤7575.53萬元，同比增長19.26%。

在托普云農(nóng)第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告中，深交所要求托普云農(nóng)結(jié)合2022年預(yù)計(jì)的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況等，充分論證期后業(yè)績是否存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在重大不確定性。

托普云農(nóng)回復(fù)稱，“一方面，在營業(yè)收入增長的驅(qū)動(dòng)下，公司凈利潤持續(xù)增加；另一方面，2022年度公司信息化軟件平臺(tái)收入進(jìn)一步增加，而信息化軟件平臺(tái)毛利率相對(duì)較高，促進(jìn)了公司綜合毛利率的提升，導(dǎo)致公司2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤增長幅度相對(duì)較大。公司2022年1-9月業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況正常，2022年第四季度在手訂單充足，主要產(chǎn)品銷售驗(yàn)收正常推進(jìn)，2022年業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況良好，全年業(yè)績較 2021年不存在下滑的情形?！?/p>

另外在二輪審核問詢函回復(fù)中，托普云農(nóng)還披露了2023年1-9月業(yè)績預(yù)計(jì)情況。

2023年1-9月，托普云農(nóng)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營收2.9億元-3.2億元，同比增長30.25%-43.72%；歸母凈利潤5500萬元-6000萬元，同比增長47.15%-60.53%；扣非后歸母凈利潤5000萬元-5500萬元，同比增長55.51%-71.06%。

不過盡管營收與凈利表現(xiàn)不錯(cuò)，托普云農(nóng)也在招股書中也表示，自身存在毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

詳細(xì)來看，報(bào)告期內(nèi)，托普云農(nóng)的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為56.74%、56.04%、53.55%和53.90%，三年半的時(shí)間毛利率下滑了2.84個(gè)百分點(diǎn)。

其中有關(guān)2020年毛利率略微下降，托普云農(nóng)表示，主要系受該年度開始運(yùn)輸費(fèi)用計(jì)入營業(yè)成本（執(zhí)行新收入準(zhǔn)則所致）的影響；2021年度毛利率下降主要系軟件平臺(tái)和智能硬件設(shè)備毛利率下降所致；2022 年 1-6 月毛利率較上年度基本持平，其中物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目和智能硬件設(shè)備毛利率較上年度有所下降，但軟件平臺(tái)毛利率較上年度大幅提升，抵消了物聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目和智能硬件設(shè)備毛利率下降的影響。

若未來托普云農(nóng)的毛利率呈現(xiàn)持續(xù)下滑，則極大可能影響公司的盈利能力。

與托普云農(nóng)報(bào)告期內(nèi)所在的同一時(shí)期，可比公司毛利率均值分別為51.64%、54.52%、53.49%和56.46%，2019年-2021年托普云農(nóng)的毛利率要略高于可比公司均值，而2022年上半年毛利率則低于可比公司均值2.56個(gè)百分點(diǎn)。

02

股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況引關(guān)注

監(jiān)管層關(guān)注問題還聚焦在托普云農(nóng)股權(quán)穩(wěn)定性及歷史沿革方面。

根據(jù)招股書顯示，2015年10月，托普云農(nóng)開始在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，股份簡稱為“托普云農(nóng)”，股份代碼為“833692”。2019年3月，托普云農(nóng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至招股書簽署日，托普云農(nóng)的控股股東為托普控股，實(shí)際控制人為陳渝陽與陳麗婷夫婦，兩人合計(jì)持有公司912萬股股份，占公司股本的14.25%。此外，二人還合計(jì)持有托普控股71.00%股權(quán)，陳渝陽、陳麗婷夫婦直接、間接合計(jì)控制托普云農(nóng)5520萬股股份，占公司股本的86.30%。

另據(jù)問詢函顯示，朱旭華為持有托普云農(nóng)5%以上股份的股東，其直接持有托普云農(nóng)2.67%股份，通過持有托普云農(nóng)控股股東托普控股19%的股權(quán)，合計(jì)持有托普云農(nóng)14.81%的股份。

報(bào)告期內(nèi)，因朱旭華家庭突發(fā)事項(xiàng)，其與實(shí)際控制人陳麗婷、控股股東托普控股之間有較大額資金往來。截至招股書簽署日，朱旭華尚欠陳麗婷910萬元。

此外，2015年8月，托普云農(nóng)以8.23元/股價(jià)格向廣發(fā)證券、中投證券定向發(fā)行股份；2018年12月至2019年1月，廣發(fā)證券、中投證券以8.27 元/股的價(jià)格將上述股份轉(zhuǎn)讓給托普云農(nóng)控股股東托普控股。2018年5月，托普云農(nóng)外部投資者的入股價(jià)格為12.50元/股。

深交所要求托普云農(nóng)回答：是否還存在其他未披露的欠款、是否存在將所持發(fā)行人股份進(jìn)行質(zhì)押等，說明朱旭華欠款事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的影響；結(jié)合退股前后外部投資者入股價(jià)格等因素，說明廣發(fā)證券、中投證券持有發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性、合理性。

對(duì)于朱旭華持股情況，托普云農(nóng)表示，朱旭華所持發(fā)行人股份及托普控股股權(quán)的比例較低，且朱旭華所持發(fā)行人股份價(jià)值遠(yuǎn)高于欠款金額，朱旭華欠款事項(xiàng)的債權(quán)人陳麗婷系發(fā)行人共同實(shí)際控制人之一，因此朱旭華欠款事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持發(fā)行人股份發(fā)生重大變動(dòng)；朱旭華擁有足夠的清償能力，可以自行承擔(dān)債務(wù)。綜上，朱旭華欠款事項(xiàng)不會(huì)影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

對(duì)于廣發(fā)證券、中投證券持有發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性、合理性，托普云農(nóng)表示，主要系兩次交易背景、目的不同。2018年5月，外部投資者友創(chuàng)天辰、文辰友創(chuàng)看好公司行業(yè)發(fā)展前景、主營業(yè)務(wù)成長性及未來IPO潛力，主動(dòng)對(duì)公司進(jìn)行投資，故其投資入股價(jià)格相對(duì)較高。2018年12月，公司申請(qǐng)?jiān)谛氯褰K止掛牌，導(dǎo)致廣發(fā)證券、中投證券無法為公司提供做市服務(wù)，考慮到公司終止掛牌后股票流動(dòng)性降低、做市期間做市收益、分紅收益等因素，其持有公司股份退出轉(zhuǎn)讓價(jià)格相對(duì)較低。廣發(fā)證券、中投證券退出投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。因此，廣發(fā)證券、中投證券持有公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允、具有合理性。

03

內(nèi)控存在不規(guī)范

托普云農(nóng)存在的內(nèi)控不規(guī)范行為或許也是公司遲遲未能提交注冊(cè)的原因之一。

2019年和2020年，托普云農(nóng)存在通過關(guān)聯(lián)方賬戶、個(gè)人卡賬戶、勞務(wù)公司賬戶代付員工薪酬、零星成本費(fèi)用和資產(chǎn)購買款的不規(guī)范情形。2019年和2020年，代付員工薪酬金額分別為632.51萬元和171.81萬元，代付零星成本費(fèi)用及資產(chǎn)購買款金額為355.07萬元和162.51萬元。

2019年和2020年，托普云農(nóng)存在少量零星銷售貨款由關(guān)聯(lián)方賬戶代收的不規(guī)范情形，2019 年和 2020 年代收貨款金額分別為24.29萬元和1.57萬元。

托普云農(nóng)表示，報(bào)告期前期，由于員工薪酬保密、節(jié)稅的考慮，以及解決零星成本費(fèi)用支出無發(fā)票問題，公司存在由關(guān)聯(lián)方代付員工薪酬、零星成本費(fèi)用的情形。針對(duì)上述關(guān)聯(lián)方代付員工薪酬、零星成本費(fèi)用的內(nèi)部控制不規(guī)范事項(xiàng)，發(fā)行人進(jìn)行了積極整改，發(fā)行人內(nèi)控制度不存在重大缺陷。

此外，根據(jù)新余市渝水區(qū)財(cái)政局2020年9月26日出具的《渝水區(qū)財(cái)政局政府采購行政處罰決定書》，托普云農(nóng)在參與渝水區(qū)農(nóng)業(yè)局柑橘水肥一體化設(shè)施設(shè)備采購與安裝項(xiàng)目招標(biāo)活動(dòng)中，與其他單位投標(biāo)文件制作機(jī)器碼相同，存在不同投標(biāo)人的投標(biāo)文件由同一單位或個(gè)人編制的行為，違反了《政府采購法實(shí)施條例》第七十四條、《招投標(biāo)法實(shí)施條例》第四十條的相關(guān)規(guī)定，被給予5588.62元的罰款。（港灣財(cái)經(jīng)出品）

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